LOI bij bedrijfsovername
Bij een bedrijfsovername is de Letter of Intent (LOI) het eerste formele document. De LOI beschrijft de contouren van de deal: de indicatieve koopprijs, de structuur (aandelen of activa), de belangrijkste voorwaarden, het due diligence-traject, en de exclusiviteitsperiode. De LOI is doorgaans niet-bindend voor de transactie zelf, maar wél bindend voor exclusiviteit, geheimhouding en kostenverdeling.
Exclusiviteit en break-up fee
De LOI bevat vaak een exclusiviteitsbeding: gedurende een bepaalde periode (4-12 weken) onderhandelt de verkoper niet met andere partijen. Dit geeft de koper de tijd om due diligence uit te voeren zonder risico dat de verkoper met een concurrent in zee gaat. Soms wordt een break-up fee afgesproken: als de koper zich terugtrekt zonder goede reden, betaalt hij een vergoeding (1-3% van de koopprijs) aan de verkoper voor de gemiste kans en gemaakte kosten.
Overgang naar de koopovereenkomst
Na positieve due diligence wordt de LOI omgezet in een definitieve koopovereenkomst (SPA — Share Purchase Agreement of APA — Asset Purchase Agreement). De SPA/APA bevat gedetailleerde garanties en vrijwaringen, de exact koopprijs (eventueel met earn-out of escrow), de leveringsvoorwaarden, en de afspraken over personeel, contracten en intellectueel eigendom. De overgang van LOI naar SPA duurt typisch 2-6 maanden.