Bedrijfsovername: activa of aandelen
Bij de overname van een bedrijf zijn er twee vormen: een activa-passiva transactie (u koopt de activa en neemt bepaalde passiva over) of een aandelentransactie (u koopt de aandelen van de BV). Bij een activa-transactie kunt u selectief zijn: u neemt alleen de waardevolle activa over en laat schulden en risico's achter. Bij een aandelentransactie koopt u de hele BV inclusief alle rechten, verplichtingen en risico's — bekend en onbekend.
Due diligence
Vóór de koop voert u een due diligence onderzoek uit: een grondige analyse van de financiële, juridische, fiscale en operationele situatie van het bedrijf. U onderzoekt: de jaarrekeningen (minimaal 3 jaar), de contractenportefeuille, het personeelsbestand, eventuele juridische geschillen, de belastingpositie, en de klantrelaties. De resultaten van de due diligence bepalen de koopprijs en de garanties die u eist van de verkoper.
Garanties en vrijwaringen
De verkoper geeft garanties over de staat van het bedrijf: de jaarrekeningen geven een getrouw beeld, er zijn geen niet-gemelde schulden, de contracten zijn rechtsgeldig, het personeel is correct betaald, en er zijn geen belastingschulden. Als een garantie wordt geschonden, moet de verkoper de schade vergoeden. Vrijwaringen dekken specifieke risico's: 'als de Belastingdienst alsnog naheft over de periode vóór de overdracht, vergoedt de verkoper dit.' Een goede koopovereenkomst bevat een uitgebreid garantie- en vrijwaringenpakket.