Wat is een joint venture?
Een joint venture (JV) is een samenwerking tussen twee of meer partijen voor een specifiek project of activiteit, zonder dat zij fuseren. De partijen brengen elk middelen in (kapitaal, kennis, netwerk) en delen de winst en het risico. De JV kan worden opgezet als een aparte BV, een VOF, of een contractuele samenwerking (zonder aparte rechtspersoon). De keuze hangt af van de schaal, het risico en de fiscale overwegingen.
Governance en besluitvorming
De JV-overeenkomst regelt: de inbreng van elke partij, de winst- en verliesverdeling, de governance-structuur (bestuur, stemrechten, vetorechten), de besluitvorming (unanimiteit voor belangrijke beslissingen, meerderheid voor dagelijkse zaken), de informatierechten van de partijen, en de deadlock-regeling (wat als de partijen het niet eens worden). Bij een 50/50 JV is een deadlock-regeling essentieel — zonder dit mechanisme kan de JV verlamd raken.
Exit en beëindiging
De overeenkomst definieert hoe partijen de JV kunnen verlaten: put/call opties (het recht om aandelen te verkopen of te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs), de drag-along/tag-along clausules, de waarderingsmethode bij uittreding, en de niet-concurrentiebepaling na uittreding. Neem een 'shoot-out' clausule op voor deadlock-situaties: één partij biedt een prijs, de andere partij kiest of hij koopt of verkoopt tegen die prijs.